Előző lapszámunkban indult sorozatunk az új Ptk.-ról, melyben azokat a rendelkezéseket vesszük sorra, amelyekre az építőipari vállalkozásoknak is fokozottan figyelni érdemes. A következőkben a szerződéskötés lényegesebb változásait ismertetjük.

AJÁNLAT, AJÁNLATI KÖTÖTTSÉG

Az 1959. évi IV. tv. hiányosságát pótolva az új Ptk. egyértelműen meghatározza, hogy a felek mely nyilatkozatát kell ajánlatnak tekintenünk. Ennek értelmében, aki a szerződés megkötésére irányuló szándékát egyértelműen kifejező és a lényeges kérdésekre kiterjedő jognyilatkozatot tesz (ajánlat), nyilatkozatához kötve marad.

Lényeges eltérés, hogy az új Ptk.-ból kimaradt az a rendelkezés, amely szerint az ajánlattevő az ajánlat megtételekor kizárhatja ajánlati kötöttségét. Az új Ptk. Alapján tehát az ajánlat (a felek eltérő megállapodásának hiányában) minden esetben ajánlati kötöttséget von maga után. Amennyiben tehát azt a másik fél elfogadja, akkor a szerződés létrejön. Természetesen a felek ezen rendelkezéstől is eltérhetnek, vagyis az ajánlattevő a kötöttségét kizárhatja, ebben az esetben azonban ezen jognyilatkozat a Ptk. fogalmai alapján nem minősül ajánlatnak.

Az új Ptk. kifejezetten rögzíti azt is, hogy az írásbeli ajánlat csak írásban vonható vissza. Ennek értelmében tehát – amennyiben a felek másképpen nem állapodnak meg – az írásban tett ajánlat szóban vagy ráutaló magatartással érvényesen nem vonható vissza. Erre a szerződéskötés során célszerű a vállalkozásoknak fokozottan ügyelni, mivel a korábbi Ptk. ilyen kifejezett rendelkezést nem tartalmazott, és adott esetben az írásbeli ajánlat szóbeli visszavonása is elérte a kívánt joghatást.

Szabályozza az új Ptk. azt a gyakorlatban nemritkán előforduló esetkört is, amikor az ajánlatra érkező, elfogadást tartalmazó nyilatkozat bizonyos elemekben eltér az ajánlat tartalmától (pl. későbbi időpontot jelöl meg teljesítési határidőként, eltérő jellemzőkkel rendelkező árura tesz ajánlatot stb.). Az új Ptk. egyértelművé teszi, hogy amennyiben az ajánlat és az arra vonatkozó elfogadás lényeges kérdésekben megegyezik, a szerződés akkor is létrejön, ha a lényeges kérdésnek nem minősülő, azt nem érintő kiegészítő vagy eltérő feltételt tartalmaz. Ezen feltételek főszabályként a szerződés részévé válnak. A kiegészítő vagy eltérő feltételek csak akkor nem válnak a létrejött szerződés részévé, ha az ajánlat az elfogadás lehetőségét kifejezetten az ajánlatban szereplő feltételekre korlátozta (vagyis az ajánlattevő kikötötte, hogy csak az ajánlat tartalmára vonatkozó azonos tartalmú elfogadást tekint érvényesnek), avagy az ajánlattevő késedelem nélkül tiltakozik ezen új feltételekkel szemben. A fentiek kapcsán kiemelnénk tehát, hogy amennyiben az ajánlattevő kifejezetten csak az ajánlatban megjelölt feltételek mellett tud/hajlandó szerződést kötni (pl. egy adott típusú ajtóból csak egy adott színárnyalatút tud szállítani az adott teljesítési határidőre, mert csak az van neki raktáron), akkor azt indokolt kifejezetten rögzíteni az ajánlatban. Ellenkező esetben ugyanis akkor is létrejöhet a szerződés, ha az nem lényeges kérdésre vonatkozóan eltérő feltételt tartalmaz (pl. a fenti példánál maradva: a megrendelés lényeges kérdésekben egyezik az ajánlattal, csak éppenkissé elérő árnyalatú ajtók megrendelésére vonatkozik), és az ajánlattevő csak késedelmesen tiltakozik ezen feltétellel szemben.

Az utóbbi kikötés kapcsán hangsúlyoznánk azt is, hogy a nem kívánt feltétellel szemben „késedelem nélkül" kell tiltakozni, a késedelem tehát az adott felet terheli, és azzal a következménnyel jár, hogy a szerződés a kiegészítő vagy eltérő feltételekkel mégis létrejön. Ítélkezési gyakorlat hiányában egyelőre egyértelműen nem határozható meg, hogy mely határidőn belül jelzett tiltakozás minősül késedelem nélkülinek (különös tekintettel arra, hogy pl. az elektronikus levelezés elterjedése egyre inkább felgyorsítja a felek közötti kommunikációt), ezen kérdéseket a bíróság nyilvánvalóan az eset összes körülményének figyelembevételével fogja megítélni. A fentiek alapján fontosnak tartjuk azonban hangsúlyozni, hogy a vállalkozások a szerződéskötési tárgyalások, illetve levelezések során a lehető legrövidebb időn belül, írásban, bizonyítható módon küldjék meg egymásnak jognyilatkozataikat, észrevételeiket, megjegyzéseiket, hogy az utólagos bizonyítási nehézségeket elkerüljék.

A Ptk. – a gyakorlatra reflektálva – kitér arra az esetre is, amikor a felek szóban kötik meg a szerződést, és azt követően valamelyik fél írásba foglalja azt. Ebben az esetben gyakori, hogy az írásba foglalt szerződés bizonyos feltételekben – nemritkán az azt írásba foglaló fél javára – eltér a szóbeli megállapodástól. Ekkor a Ptk. Szabályozása alapján ezen lényegesnek nem minősülő, eltérő, illetve többletfeltételek is a szerződés részévé fognak válni, ha a másik fél késedelem nélkül nem tiltakozik azok ellen. Érdemes tehát adott esetben ezen utólag leírt szerződések feltételeit is alaposan átnézni, nehogy utóbb derüljön fény olyan kikötésre, amelyről szóbeli megállapodás nem született, és amely a másik fél számára nem vállalható.

ÍRÁSBELI ALAKHOZ KÖTÖTT SZERZŐDÉS

A kialakult bírói gyakorlatnak megfelelően került be a szabályozásba az is, hogy írásbeli alakhoz kötött szerződés esetén a feleknek milyen formában kell jognyilatkozataikat megtenni. Ennek alapján a Ptk. rögzíti, hogy az írásba foglalás akkor is megtörténik, ha nem ugyanazon okirat tartalmazza valamelyik fél jognyilatkozatát, hanem a felek külön okiratba foglalt jognyilatkozatai együttesen tartalmazzák a felek kölcsönös és egybehangzó akaratnyilvánítását. (Gyakorlati példa: az egyik fél által írásban megtett ajánlatra a másik fél válaszként csupán annyit ír vissza, hogy az adott dátumú ajánlat tartalmát elfogadja. Ebben az esetben ugyanis a felek nem egy azonos szövegű szerződés különböző példányait írják alá mindketten, hanem az ajánlattevő csak az ajánlatot, a másik fél pedig csak az ajánlat elfogadására vonatkozó nyilatkozatot írja alá.) A kialakult bírói gyakorlat alapján fogalmazódott meg az is, hogy a szerződést írásba foglaltnak kell tekinteni abban az esetben is, ha a több példányban kiállított okiratok közül mindegyik fél csak a másik félnek szánt példányt írta alá.

ELŐSZERZŐDÉS

Az előszerződés szabályai az új Ptk.-ban egyértelműen szigorúbbak, jobban körülhatároltak lettek, kifejezve a jogalkotó azon feltevését, hogy a gazdaság alanyai tudatosan mérlegelik és annak alapján vállalják szerződéses kötelezettségeiket, továbbá adott esetben mérlegre teszik a teljesítés lehetséges veszélyeit is.

Az új szabályok alapján ugyanis az előszerződés csak akkor jön létre, ha a felek a későbbi időpontban megkötendő szerződés lényeges feltételeit megállapítják. A korábbi szabályozással ellentétben tehát, amikor a bíróság a szerződés tartalmát is megállapíthatta, adott esetben a felek által rögzített feltételek módosításával is, a jelenlegi szabályozás ezt nem teszi lehetővé. Az előszerződésnek tehát olyan részletezettségűnek kell lennie, hogy abból a felek lényeges kérdésben történő megállapodásának feltételei egyértelműen kiderüljenek. Ennek hiányában az előszerződés érvényesen nem jön létre, és így annak alapján a bíróság a fél kérelmére sem hozhatja létre a szerződést. (Megjegyzendő, hogy a bírói gyakorlat az utóbbi időben a korábbi Ptk. Alapján is egyre ritkábban élt azzal a jogával, hogy a szerződés lényeges feltételeit meghatározza.)

Lényegesen szigorodtak azok a feltételek is, amelyek esetén az előszerződés alapján létrehozandó szerződés megkötését bármely fél megtagadja. Ennek alapján tehát az előszerződés megkötése nagyobb kötelezettségvállalást jelent a felek részéről, hiszen annak alapján a szerződéskötéstől mentesülni csak rendkívül szűk körben lehet.

Jelen cikkünk általános jellegű tájékoztatásul szolgál, és nem helyettesíti a konkrét ügyekben a jogi tanácsadást.

Dr. Varga Katalin
ügyvéd
Ez az e-mail cím a spamrobotok elleni védelem alatt áll. Megtekintéséhez engedélyeznie kell a JavaScript használatát.
Sándor Szegedi Szent-Ivány Komáromi Eversheds Ügyvédi Iroda